Yeni Türk Ticaret Kanunu

Ocak 2011

NETSİS YAZILIM YOL HARİTASI

1957'den beri geçerli Türk Ticaret Kanunu, yerini 13 Ocak 2011'de TBMM'de kabul edilen yeni TTK'ya bırakmıştır. Yeni kanun ticaret hayatına önemli düzenlemeler ve şirketlere de ciddi sorumluluklargetirmektedir.

Yeni TTK’da hakim olan yaklaşım, borsada işlem gören şirketlerde uygulanan temel kurumsal yönetim ilkelerinin tüm şirketlerde uygulanması ile Türk şirketlerinin kurumsallaşmasına ve rekabetçi olabilmesine destek sağlamaktır. Düzenlemelere hakim olan yaklaşımlar, şirketlerde şeffaflık, adillik,hesap verebilirlik ve sorumluluk kriterlerinin hayata geçirilmesine yöneliktir.

Yeni TTK’ya göre şirketlerin yükümlülük ve gerekliliklerini aşağıdaki başlıklar altında toplayabiliriz. Uyum sürecinde şirketler düzenleme gerektiren süreçlerini saptamalı ve kendi yol haritasını oluşturmalıdır.

• Kurumsal Yönetim
• Hukuk
• İç ve Bağımısız Denetim
• Bilgi Teknolojileri
• Finansal Raporlama

Yazımızda bilgi teknolojileri ve finansal raporlama kapsamını geniş olarak ele almakla birlikte, fikir vermesi açısından diğer başlıklara da kısaca değineceğiz.

KURUMSAL YÖNETİM

Her şirketin ana sözleşmesini TTK’nın getirdiği yükümlülükler ve yeni imkanlar gözetilerek Yeni TTK’ya uyumlu hale getirmesi ve ana sözleşmesini en geç 14 Ağustos 2012 tarihine kadar düzenlemesi gerekmektedir. Oluşturulacak organizasyonel yapıda dikkat edilmesi gereken başlıklar şunlardır;

• Şirket teşkilat yönergesinde yönetim kurulunun ve üst düzey yöneticilerin görev tanımları ve yetki ayrımları net olarak anlatılmalıdır.
• Yönetim kurulu üyelerine ve yöneticilere yapılacak her türlü ödeme, somut olarak genel kurul kararında belirlenmeli ve internet sitesinde ilan edilmelidir.
• Şirket, yönetim kurulu üyelerinin bilgi edinme hakkının karşılanmasına özen göstermelidir.
• Yönetim kurulu, yönetim üzerinde gözetim faaliyetini eksiksiz bir biçimde yerine getirmesini sağlayacak önlemler almalıdır (raporlama, bilgi akışı vb.).
• Pay senetlerinin basılması zorunlu hale gelmektedir.

HUKUK

Yeni TTK ile yöneticilere ve ortaklara hukuki ve cezai sorumluluk öngören kurallar getirilmektedir. Şirketler bu kuralları dikkatle incelemeli ve uygulamalarında dikkate almalıdır. Şirket yöneticilerinin ve yakınlarının şirketten ödünç alması yasaklanmaktadır. Yasak ihlali konusunda güçlü yaptırımlar getirilmiştir.

• Yeni TTK ile haksız rekabet, baştan aşağı yeniden düzenlenmektedir. Şirketlerin aldatıcı reklam ve satış yöntemleri gibi pazarlama uygulamalarını gözden geçirmeleri gerekmektedir.
• Faiz, temerrüt, genel işlem şartları gibi konularda getirilen yeni düzenlemelere göre şirket sözleşmelerinin gözden geçirilmesi gerekmektedir.
• Şirketler topluluğu için, hakim şirket, hakimiyeti kötüye kullanması halinde sorumlu tutulacaktır. Bağlı şirketlerde, hakim şirketle bağlı şirket arasındaki ilişkileri ortaya koyan bir rapor düzenlenmelidir. Şirket, topluluk içi bilgi akışını sağlıklı bir biçimde sağlamalıdır.
• Şirket kurma süreci daha ayrıntılı hale getirilmiştir. Sermayenin korunması ön plana çıkmaktadır.

İÇ ve BAĞIMSIZ DENETİM

• Şirket yönetimi yıllık faaliyet raporunu, kanunun öngördüğü yeni kıstaslara göre hazırlamalıdır. Bu rapor bağımsız denetimden geçirilmelidir.
• Şirketler bağımsız denetçilerini faaliyet dönemi başlamadan belirlemeli ve ticaret siciline tescil ettirerek internet sitesinde yayımlamalıdır.
• UFRS’ye uyumlu TMS’ye geçişin sağlanması, evrak ve kayıt yönetiminin standardizasyonu ile bağımsız denetime ve işlem denetimine temel hazırlıkların tamamlanması gerekmektedir.
• Şirket iç denetim ve risklerin erken teşhis mekanizmaları tanımlanmalıdır. (1 Temmuz 2012)

BİLGİ TEKNOLOJİLERİ

İnternet Sitesi

Yeni TTK ile, sermaye şirketleri için internet sitesi zorunluluğu getirilmiştir. Şirketler, internet sitelerini hazırlamalı ve sitenin belli bir bölümünü TTK’nın öngördüğü içerikle güncel tutmalıdır. (01-07-2013)

• Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar, genel kurullara ait olanlar dahil her türlü çağrılar.
• Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri için yararlı belgeler, açıklamalar.
• Yönetim ve müdürler kurulu tarafından alınan üstünlük, değiştirme, alım, ayrılma gibi haklara ilişkin kararlar ve bunlarla ilgili bedellerin nasıl belirlendiği.
• Değerleme raporları, kurucular beyanı, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, belgeleri.
• Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi, sermaye artırımı, azaltılması, esas sözleşme değişiklikleri ile ilgili bilgi ve belgeler.
• Finansal tablolar, ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar, bunların dipnotları ve ekleri.
• Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu diğer bilgiler.
• Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine uyumluluğa ilişkin değerlendirme, yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü para.
• Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi bilgileri ve raporları.

İnternet sitesinin bilgilendirme amacıyla hazırlanan bu bölümü herkesin erişimine açık olmalıdır. Sitenin, bir numara altında tescili ve ilgili diğer hususlar Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenecektir. Şirketin internet sitesine konulan bir içerik üzerinde bulunan tarihtenitibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalmalıdır.

Kayıtlı Elektronik Posta Sistemi

Kayıtlı Elektronik Posta (KEP), yasal olarak geçerli ve teknik olarak güvenli elektronik posta olarak kabul edilmektedir. KEP, e-imza ve zaman damgası kullanılarak, bir elektronik postanın iletildiğini garanti altına almayı, gönderen ve alan tarafların kim olduklarının bilinmesini; gönderilen iletinin ne olduğunun, içeriğinin başkalarınca değiştirilmediğinin ve gönderim zamanının kesin olarak tespit edilmesini sağlamaktadır.

Kayıtlı elektronik posta sisteminde gönderilen ve alınan e-postalar BTK’dan yetki almış “kayıtlı e-posta hizmet sağlayıcı (KEPHS)”ları üzerinden geçmektedir. KEP, ülkemizde, 2012 yılının ilk yarısından itibaren kurulacak KEPHS’lerin faaliyete geçmesiyle birlikte 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren uygulamaya geçecektir.

Yeni TTK’ya göre, tacirler arasında, ihbar veya ihtarlar güvenli elektronik imza kullanarak “kayıtlı elektronik posta” sistemi ile yapılabilecektir.

Güvenli Elektronik İmza

Ticaret şirketleri, kanunun zorunlu tuttuğu bütün işlemleri elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile de yapabilir. Bu işlemlerin dayanağı olan belgeler de aynı usulle elektronik ortamda düzenlenebilir. Şirket adına imza yetkisi olan kişiler, kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imza atabilirler. Bu uygulamaya ilişkin usul ve esaslar şirketin tüzüğünde gösterilmelidir.

Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu

Yeni TTK, Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu toplantılarının bir kısım üyenin fiziksel, bir kısım üyenin ise elektronik ortamda katılımıyla gerçekleştirilebileceğini, elektronik ortamda yapılan öneri ve oylamaların hukuken geçerli sayılacağını öngörmektedir.

Defter Tutma

Yeni TTK’ya göre, şirketler, her türlü belgenin bir kopyasını, ister yazılı ister elektronik ortamda saklayabilecektir. Defterler ve kayıtlar Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun yöntemlerletutulmalıdır. Defterlerin ve kayıtların elektronik ortamda tutulması durumunda, bilgilerin saklanma süresince bunlara ulaşılmasının ve bu süre içinde bunların her zaman kolaylıkla okunmasının temin edilmiş olması şarttır.

FİNANSAL RAPORLAMA

Yeni TTK’ya göre şirketler, ticari defterlerinde, ticari işlemleriyle mal varlığı durumunu, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre açıkça ortaya koymak zorundadır. Defterler, uzmanlara, makul bir süreiçinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir.

Türk Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK), kamuya hesap verme yükümlülüğü bulunmayan, dış kullanıcılar için genel amaçlı finansal tablo yayınlayan işletmelerin kullanımına yönelik KOBİ TFRS’yi(KOBİ’ler için Türk Finansal Raporlama Standartları) yayınlamıştır.

KOBİ TFRS ile,TTK’da uygulanması öngörülen temel standartlar, bir araya toparlanarak belirlenmiştir. Bu bölümde, mal alımı, satımı, cari hesap borç, alacak, çek, senet işlemleri, stok hesapları, maliyetlendirme, satılan malın maliyeti gibi ticaret hayatında halihazırda uygulanan ve KOBİ TFRS’de de geçerli olan kayıt yöntemlerimizi tekrar etmeksizin, KOBİ TFRS’ye göre defter değerlerinde düzeltme yapılmasını gerektiren kalemleri anlatacağız;

• Borçlar, alacaklar, kredi, çek, senetler vb. için dönemi ilgilendiren değerine, eğer riskli ise değer düşüklüğü ya da tahsil edilemezlik değerlendirmesine göre gerçek değerlerine getirilmesi,
• Stoklar için, maliyet değeri ile, satış fiyatından tahmini tamamlanma ve satış maliyetlerinin düşülmüş değerinin düşük olanına göre değer düşüklüğü hesaplanması,
• Maddi duran varlıklarda, yeni olarak üretim miktarına bağlı amortisman yöntemi, yıpranma oranı, teknolojik gelişmeler vb. nedeniyle ömür yılının kısalması, ekonomik yarar alınmadığı durumda sıfırlanması ve değer düşüklükleri hesaplanması,
• Alım ve satımlarda vadeli işlemlerin bugünkü değerlerine getirilmesi,
• Hasılatın belli koşullar yerine getirildiğinde (montajın tamamlanması, alıcının malı satması gibi) ya da tamamlanma oranı yöntemiyle (hizmet sunumu gibi) muhasebeleştirilmesi,
• Çalışanlara sağlanan tanımlanmış faydaların gelecekte ödenecek kısımlarının, bakiye izinler için, ikramiye, prim vb. ödenmesi öngörülen faydalar için ayırılan provizyonların ve işten çıkarma öngörülen çalışanlar için kıdem tazminatı fonlarının muhasebeleştirilmesi,
• TFRS kapsamında yapılan düzeltmelerin, muhasebe kayıtları yöntemi desteklenmesi (ikinci defter veya hesap planı kayıtlarında oluşturma), farkların kapsamlı gelir tablosuna yansıtılması, bilanço, gelir tablosu, kapsamlı gelir tablosunun ve diğer mali raporların düzenlenmesi.

TK GEÇİŞ SÜRECİNDE NETSİS’in SAĞLAYACAĞI FAYDALAR

Netsis Yazılım ERP paketleri halihazırda, yeni TTK’da öngörülen uygulamaların birçoğunu kapsamaktadır. Uygulama ile ilgili yayınlanacak yeni tebliğleri de içeren güncellemeleri hızlıca müşterilerimize iletiyor olacağız. Netsis ERP paketlerini edinir ya da mevcut sürümlerinizi yeni TTK’nın içeriğine göre hazırlanacak yeni sürümlerle güncellerseniz;

• Mali kayıtlarınızın elektronik ortamda ve Türk Muhasebe Standartlarına göre yapılmasını sağlayabilirsiniz.
• Finansal raporlama için, Türk Finansal Raporlama Standartlarına uygun, gerçeği gösterecek, düzeltme kayıtlarının hesaplanmasını, oluşturulmasını, mali kayıtlara gerektiği şekilde geçirilmesini sağlayabilir, kanunla belirlenmiş raporları alabilirsiniz.
• Mali belgelerinizi isterseniz elektronik ortamda saklayabilir, güvenli elektronik imza ile imzalayarak, kayıtlı e-posta hesabı üzerinden gönderimini sağlayabilirsiniz.
• Bundan sonra olası kanuni yükümlülükler için hazır olmayı, mevcut yatırımınızı koruyarak kolaylıkla yeni uygulamaları ve e-devlet gerekliliklerini yerine getirmeyi garantileyebilirsiniz.
• Firma internet sitenizin tamamının ya da kanunun öngördüğü bilgilendirme bölümünün hazırlanması ve içeriğinin sağlanması ile ilgili destek, danışmanlık alabilirsiniz.
• Kanunun öngördüğü şekilde, kurum bazında oluşturduğunuz risk yönetimi, iç denetim, yetkilendirme, görevlerin ayırımı gibi mekanizmaların ölçümleme, değerlendirme, takip ve onaylarının elektronik ortamda desteklenmesini sağlayabilirsiniz.